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企业融资时，不可避免会遇到股权稀释”和反稀释”这样的词语，我们接触到的大都创业者都对这个内容不甚清楚，有的甚至会宣布这样的疑问——公司融资扩张，股权分了一部分给外人，必定就稀释了，为什么还要反稀释”？

股权稀释和反稀释一向是企业融资道路上的大问题，前者关系到创业者的控股权，后者关系到每一个老股东的切身利益，这两个内容并不矛盾，在某种层面上，与企业开展和股东利益是相辅相成的。

”股权稀释与”反稀释：

在问题中说到的股权稀释”，一般有两个层面的理解。

一是企业增发股份，导致老股东手里的股份占比下降，股权被稀释的状况。下面这张图，能够很好地体现这个问题：

我们能够看到某股东在A轮时具有企业的肯定控制权，持股份额达80%，可是到F轮融资，他的持股份额降到了35%，由A到F轮，每个阶段的股份都在被稀释。

但这样的稀释并非坏事，在A轮时，虽然具有80%的股权，价值却只要2000万，而到F轮，现已翻了34倍，到达6.8亿。

可以说，企业只需向外融资，必定要阅历股权稀释的过程，因为企业的盘子只要那么大，你要让出一块给别人，自己的份额必定变小。

二是当企业因为分段投资的战略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或发生配股、转增红股而没有相应的财物注入时，前期投资者的股票所包含的财物值被稀释了，即股权稀释。我们同样做了一张图来阐释差异：

同样是F轮融资，估值后的金额同样到达了20亿，我们发现，某股东一向持有必定数量的股权，可是每融一轮资，每股价都在下降，假定此股东一向不变股数，跟着公司开展，他的投资就被价值下降了。

总的来说，企业在融资扩展的过程中，不行能不进行股权稀释。合理地进行股权稀释，能够到达榜首张表所列示的效果，是股东与企业的双赢。

可是，增发股份，也可能将创业者筛选出局，跟着股份的稀释，创业着会逐步失掉肯定控制权，一旦引资配股过多，就会失掉控制权。至于第二种状况，我们现已从表里看到老股东资本的价值下降。

如何合理进行”股权稀释

股权出让不能让自己过早失掉肯定控制权

企业向外融资，心里必定要有一杆秤，确保自己对企业享有控制权。尤其是前期，创始人要具有肯定控制权。

一般来说，在天使轮，创业者千万不要出让过多的股权，虽然股权份额与投资方对项意图估值和投资额有关，但我们主张一般状况下，在天使阶段的公司出让的股权份额保持在10%左右，不然，创业者会发现自己的股权稀释得很快，A轮后就失掉了肯定控制权。

此外，股权设置要考虑职工鼓励期权池和后续加盟股东股权的需求，归纳考虑这几方面要素设定股权结构。

参加反稀释条款，避免歹意被筛选出局

在和投资方商洽时，必定要参加反稀释条款，如果没有这项条款维护，投资人极有可能被歹意筛选出局。

反稀释包含两个内容：避免股权份额下降，避免股份价值下降，条款主要针对可变换优先股。

避免股权份额下降

避免股权份额下降，两个条款能够起到效果：

首先，转换权

这个条款是指在公司发生送股、股份分拆、兼并等状况时，优先股的变换价格作相应调整。在这里举个例子，优先股发行给投资人时，是20元1股，初始变换价格是20元1股。如果公司之后决定将1股拆成5股，股份拆分后，优先股的变换价就应该做调整，也就是4元1股，对应每股优先股能够变换成5份普通股。

第二，优先购买权

这个条款要求公司在进行下一轮融资时，此前一轮投资人：

有权挑选持续投资，并且取得至少与其目前股权份额相应数量的新股。

避免股份价值下降

实践中，主要有两种方法：棘轮条款和加权平均反稀释条款。

前面我们已经说到，如果公司估值下降，可能给前一轮投资人形成股份价值下降，及股份被过火稀释。公司在其成长过程中，往往需求屡次融资，但谁也无法确保每次融资时发行股份的价格都是上涨的，投资人往往会忧虑因为下一轮降价融资，而导致自己手中的股份价值下降，因而要求取得维护条款。

在商洽中多评论破例”，尽量到达两边共赢

商洽往往是利益的博弈，企业当然不能只考虑自己的利益，也要考虑投资人的利益，一般规则一些这样的破例”，能够让企业顺利融资。

①设置一个底价，只要后续融资价格低于某个设定价格时，防稀释条款才实行；

②在A轮融资后某个时间段之内的贱价融资，防稀释条款才实行；要求在公司到达运营目标时，去掉防稀释条款；

③公司兼并、收购、或类似的业务事情用于替代现金支付的股份不计算在内；

④相关设备租借，给银行、设备出租方发行的或方案发行的股份不计算在内；

⑤给公司职工、董事、参谋发行的或方案发行的股份不计算在内；

PS：一些可参阅的法令文本协议

各方赞同，本协议签署后，标的公司以任何方法引入新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

如新投资者依据某种协议或许安排导致其最终投资价格或许本钱低于本协议投资方的投资价格或许本钱，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或又原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资人，专业定制投资人爱看的商业计划书，找doctorZbp，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的方法要求标的公司或许原股东实行上述责任。

各方赞同，投资完成后，如标的公司给予任一股东（包含引入的新投资者）的权力优于本协议投资方享有的权力的，则本协议投资方将主动享有该等权力。

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股权稀释，简单来说就是持股人所持股份在公司内部的股权比例被降低了，出现股权稀释的原因一般来说，是因为公司的注册资本增加。

股权稀释一般是通过公司的增资来进行。当然增资不必然导致股权比例降低，因为我国《公司法》规定了股东享有优先认购权，即公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从本条规定可以看出，原股东有权要求按照原出资比例进行增资，使增资后的股权比例不变，避免股权稀释。

但如果不认购公司的新增资本，则其所持股权会被稀释。

例如：一家公司注册资本100万元，甲出资70万元，持股70%；乙出资30万元，持股30%，一投资者欲投资100万元，要求占股20%。甲乙都表示同意投资者以增资的形式入股，这时原股东的股权就要同比稀释80%（100%-20%），融资后就变成了甲持股56%（70%x80%）和乙持股24%（30%x80%），剩余20%为投资者股权。融资后股权结构如下图：

对于公司的原股东来说，股权稀释带来的后果就是投票权比例缩小，后期甚至会慢慢丧失对公司的控制权。而为了保证原股东在股权被稀释的情况下，也可保住对公司的控制权和话语权，我们一般建议可以采取以下几种方式：

一、委托投票权

这是指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东(如创始股东)行使。

如果投资人拒绝在有限合伙企业持股，那么可以让他们把投票权以书面形式委托给创始股东，收益权仍归投资人，同时提升创始人的控制权比例。

比如京东，根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东只持股20%左右，但是通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的投票权委托，掌控了京东上市前过半数的投票权。

二、一致行动人

这是指通过协议约定，公司部分股东就特定事项采取一致行动。在投资人拒绝委托投票权的情况下，创始股东之间，或者也可以加上投资人，就可以签署一致行动人协议。

在股东会上，行使股东权利时，签了协议的股东就可以做出相同的意见，来加大创始股东的投票权比例，从而巩固在公司的控制地位。

三、通过有限合伙持股

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。

采用有限合伙企业作为新增股东的持股平台，由创始人担任普通合伙人，掌握合伙企业的控制权，同时股东不直接持有公司股权，而是把股东放在有限合伙里面，股东通过间接有限合伙间接持有股权。

这样的方式，创始人可以掌握控制权，分红则是按照每个人的出资比例来分，就可以很好的解决控制权和收益权的平衡。