什么是双层股权结构？

双重股权也就是AB股，AB股的核心，就是同股不同权。简单讲，就是把投票权和分红权分离。

在AB股的双层股权架构下，公司可以发行拥有不同投票权的普通股，一般称A类、B类，即AB股。通常，A类1股有1票投票权，B类1股有N票投票权。其中A普通股通常由投资人与公众股东持有，B普通股常有创业团队持有。

京东的股权模式就是此种模式。

根据京东2016年的年报，刘强东占股15.8%，却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

京东的AB股制度是这样设计的：

1、普通股分为A类(Class Acommon stock)和B类(Class B common stock)两类，刘强东持B类，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类，每1股拥有1票投票权。

2、A类上市交易，B类不上市交易。

3、A类在任何时候均不可以转换为B类；B类可随时自由转换为A类。

4、B类转让给非联属人士（联署即直系或其控制的实体）时，则自动转换成为A类。

5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时，其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议，出席的简单多数通过，特殊决议，出席的2/3通过。

AB股并不是京东的首创。其实，百度是国内首家采取AB股制度的公司。

百度2005年上市，上市后的百度股份分为A类和B类股票，在投票权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其投票权为每1股为10票。

所以，李彦宏虽然只拥有15.9%的股权，却拥有53.5%投票权，也牢牢地掌握了百度公司的控制权。

AB股制度是美国上市公司的常见情况。像美国互联网巨头Google、Facebook、Twitter等都是采取AB股制度。

为什么要实行AB股制度？

简单讲，是为了防止恶意收购而发明的。

其中最著名的例子乔布斯。苹果上市前乔布斯占股只有15%。虽然一开始由于乔布斯出色的才能和强大的控制欲，一直保持着对苹果公司的控制权。但后来由于公司业绩表现不理想，1985年乔布斯被董事会表决，罢免了总经理职务，几乎等同于被逐出了苹果。

这次波折经历的原因，就是乔布斯在苹果内部没有足够的投票权。如果当初乔布斯采取了AB股制度，或许结果就不同了。当然，乔布斯后来又重新回到苹果掌权，那是另外一个故事了。

所以，做好控制权的制度设计就非常重要。

当然，做好企业的控制权设计，并非只有AB股制度这一条道路，像投票权委托、一致行动人协议、持股平台设计等等都是很好的模式。

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所谓双层股权结构，就是指同股不同权”，这里的同股不同权，也是相对的。通常的做法是，一家公司的股票分为两类，分别是A类股和B类股，两种股票在利益分配上是对等的，即占有多大比例的股权，就可以享受多少比例的分红；但在股权表决上，A类股1股只能代表1票，但B类股1股可以代表10票——这保证了，B类股股东，只要持股比例在5%以上，就能实现对上市公司经营的绝对掌控。

双层股权结构的设置，是适应现代科技企业发展的一种创新模式。绝大多数科技企业都比较年轻，创始人对于企业的发展至关重要；但科技企业往往需要在短期内大规模扩张（否者很难从强敌环伺的环境中脱颖而出），急需大量资本，而资本的大量进入，很容易稀释掉创始人及其团队的股权比例，导致大权旁落，进而影响企业未来的发展。而双层股权结构，就能解决这一问题。阿里巴巴、京东都有这样的结构，这样只持有少数股权的马云和刘强东，能够得以继续完全掌控企业的经营。

双层股权结构争议其实比较大，因为这违背了经典的市场经济理论——都是股东，都买的股票，凭什么你的股票投票权就是我的10倍?尤其是对于上市公司来说，这样的股权结构，可能会导致公司治理的一系列问题，比如过于依赖创始人，其他股东无法制衡，创始人可能是失误的决策没人可以规避，且创始人也有损公肥私”的风险。

正是基于这样的逻辑，香港联交所以及上海和深圳交易所都是不同意双层股权结构上市交易的。而这样做的损失也比较大——阿里巴巴最开始是想在香港上市，但这样的政策限制，让他只能远涉重洋到美国上市了。所以最近，据彭博报道，香港政府倾向于支持双层权结构——香港财经事务及库务局局长刘怡翔说，双重股权上市有两个方向：是允许在主板上市，还是应在新板块上市。但在本周一出席金融科技大会间隙会见媒体时表示，他表示目前倾向在主板引入同股不同权”。