令人嘘唏，跨境大卖通拓以7亿元卖身”｜焦点分析

文｜张子怡

编辑｜彭孝秋

筹划近半年，跨境电商行业将完成一桩大鱼吃大鱼”的重组事宜。

收购方华凯易佰（300592.SZ）对外界而言有些陌生，被收购方通拓科技则是跨境圈曾盛名在外的华南城四少”之一。

通拓科技的卖身”价格为7亿元，这并非公司首次易主。七年前，不少资本涌入跨境电商行业，跨境电商公司也纷纷借此实现借壳上市，作为大卖的通拓科技以29亿元被华鼎股份收购，交易金额曾引发业内震动。

华凯易佰和通拓科技都从事跨境电商业务，模式都以铺货为主，飞轮之下转动的都是万级SKU，两家公司先后被不同的上市公司收购，都曾签下对赌协议。

不同的是，通拓科技对赌失败、创始团队出局，又先后陷入亚马逊店铺被封，以及PayPal账户资金被冻结等问题，业绩亏损不断；华凯易佰则顺利完成对赌，在不少跨境大卖收缩SKU之际，其SKU翻倍至 2023年的104万款，营收、净利润双增，分别达65.18亿元、3.32亿元。

主营业务相同、经历相似的两家同业公司，一家被贱卖”，一家坐收渔翁之利，命运斗转间绝不是简单的资本角力。

01 黑马逆袭”

华凯易佰的发展时钟似乎从来不会跟着业内节奏。

2017年是跨境电商行业资本运作高峰期，有棵树以34亿元并入天泽信息（300209.SZ），通拓科技的收购价格是29亿元，这些与华凯易佰无关，其低调的蜗居在坂田一处老旧写字楼发展业务。

直到2024年，华凯易佰分两次、终以18.51亿元的总价完成对易佰网络100%股权收购。两者签订的对赌协议并不严苛、加之收购时正值跨境电商发展高峰期，易佰网络顺利完成对赌，完美实现上市。

同样是2024年，亚马逊封店潮击垮不少跨境大卖，在泛滥的店群”模式和万级SKU转动都难以持续后。收缩店铺、减少SKU、降低对亚马逊平台的过度依赖，成为跨境大卖的生存之道。

华凯易佰反向为之。对于其泛品业务持续拓展，产品品类涵盖家居园艺、汽摩配件、工商业用品、健康美容、3C 电子、户外运动等。2023年年报显示，公司泛品业务在售 SKU多达104万款，销售客单价约107元。

对亚马逊深度依赖，2023年来自亚马逊的销售收入占营收七成，亚马逊网店数量为785个。亚马逊之外的第三方平台，去年贡献收入不超过10%。

此外，华凯易佰成立单独团队运营精品业务，以清洁电器、家电、宠物用品、灯具为主要产品线，在售SKU数量约636个，销售客单价约为380元。从华凯易佰的客单价来看，无论泛品还是精品业务，都并不像其他跨境大卖那般对发展品牌”有强烈的焦虑，也不在意对单一销售渠道的倚重。

事实上，泛品业务与精品业务对于跨境卖家的能力要求并不相同，这也是不少跨境电商卖家转型的原因之一。前者由于SKU数量庞大，单个产品出单量较低的现象较为普遍，较难培养固定客户群；对ERP系统应用要求高，并且更为依赖供应链，需要对供应商做精细化管理，确保能够追溯到每件产品的工厂，以合理管控产品生产、备货周期。后者则对卖家的选品、运营以及资金能力要求较高。

长期从事跨境电商行业的Jennifer告诉36氪：易佰老板在上市之前的风格就是充分授权给负责财务的高管，它是财务驱动型的公司，所有的业务都用系统来运转，财务人员非常深入的介入到业务运营中，在铺货大卖里，他们的内控做得非常牛，这也是他们能够在SKU众多、利润极低仍然存活至今的原因。”

华凯易佰年报显示，公司通过采购管理系统，对商品采购各个环节进行数字化处理，计划部门、开发部门、仓储部门、物流部门与供应商紧密配合，协同实现少量多批、快速响应的采购模式。

常年对打造信息化系统的投入，让华凯易佰也善于供应链管理，这无疑是其收购通拓科技的重要原因。

Jennifer认为：过去多年积累让通拓有非常完整的供应链体系，以及大量的店铺资源，加上早期沉淀的专利，易佰收购它很划算。”

02 七年身价跌掉22亿元

通拓科技曾是跨境电商行业内的百亿级卖家，创始人廖新辉是业内元老级”人物。令人唏嘘的是，通拓同华鼎股份对赌失败，创始人团队背上3.49亿元的债务。

廖新辉也在掌管通拓17年后，于2024年4月卸任通拓科技法人代表。他的离开也昭示着，始于2017年轰轰烈烈的跨境电商并购潮落幕。

通拓科技上市后的发展，一路急转直下。在2024年亚马逊封号潮中，被关闭的店铺数共计54个，被冻结资金高达4143万元，跨境电商业务遭到沉重打击。同年，通拓科技的沃尔玛店铺SportsStation相关收款账户疑似被境外委托人变更或转款，无法正常回款。

2024年3月，通拓科技海外独立站所绑定的支付账号被Paypal以侵权等理由陆续封停或划款；至7月18日，通拓科技被扣款的 Paypal 账号共49个，被划扣金额合计人民币6902.52万元。

跨境电商发展最为迅猛的重要时期，通拓科技几乎都在焦头烂额的处理着资金、店铺被冻结等问题。

2024年和2023年，通拓科技分别实现营业收入34.47亿元、34.13亿元；净利润-3.1亿元、-1亿元；扣非净利润分别为-3.41亿元、-1.07亿元。亏损收窄的同时营收变化不大。

Jennifer告诉36氪：通拓跨境电商业务运营操盘手没有实权，所有的业务都要向上市公司汇报，而上市公司团队没有人做过跨境电商，导致双方矛盾和内耗严重。公司业绩不断下滑之后，上市公司跟他们的矛盾也越来越难调和。”

7亿元的交易价格在Jennifer看来无疑是被贱卖，然而对于通拓而言，其内部经营管理愈发混乱、艰难的现状，现在不卖后期只会更不值钱。

对老收购方华鼎股份而言，当年29亿元的收购价格，如今回本可能性极低；通拓科技更是直接在业内跌落，创始人败退离开，双方满盘皆输。

只看华凯易佰收购后，将如何利用通拓多年的行业积累，是能助力业绩还是要消化”许久。

（应采访对象要求Jennifer系化名）

抄底还是踩坑？华凯易佰7亿收购通拓被问询，应收账存货高企

跨境电商圈华南城四少”之一的通拓科技，又要改嫁了。不过，这次的聘礼”，只有7个亿。对于接盘侠”华凯易佰来说，用7亿迎娶通拓科技，究竟是抄底了优质资产抑或是躬身入坑”，暂不好说。

近期，华凯易佰发布公告，拟收购华鼎股份持有的通拓科技100%股权，受到行业的广泛关注。相较于2017年，华鼎股份以29亿元拿下通拓科技，此次华凯易佰的收购价只有7亿元。短短七年时间，收购作价缩水了22亿元。

值得注意的是，此次收购并未像之前那样设置业绩承诺，也因此引发了较大的市场争议。6月3日，华凯易佰收到深交所下发的重组问询函，要求说明是否存高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。比如，问询函要求华凯易佰分析本次交易的必要性及合理性，说明通拓科技是否存在应计提但未计提的情形，是否存在刷单”、虚构信用评价等行为。

曾遭遇亚马逊封号事件”的冲击，通拓科技的盈利能力也成为业界关注。直至今日，通拓科技的海外销售依旧依赖亚马逊。尽管此前有知情人士对南都·湾财社表示，通拓科技的跨境电商业务更多是人事影响，本身造血能力早上正轨。但从账面上看，通拓科技的业绩三年亏损超过10亿元，而高企的应收账和存货周转低于同行，也从侧面说明目前想要自如运转仍面临挑战。

计提不足账面价值虚高？

深交所发函关注通拓科技计提情况

通拓应收账和存货周转远低行业水平

深交所对华凯易佰是否用过高价格买入标的公司的关注，实际上也是业界对于通拓科技自身盈利能力的关注。报告书显示，2024年和2023年，通拓科技分别实现营收34.47亿元、34.13亿元，扣非后归母净利润分别为-3.41亿元、-1.07亿元。同样，拿下通拓科技的华鼎股份也并不好过，顶着ST的帽子，2024年至2023年，华鼎股份净利润分别为-6.07亿元、4.29亿元、1.6亿元。

通拓营收截图

以铺货型店群模式起家，通拓科技无疑在亚马逊的封号事件”中受伤不小。2024年4月底开始，亚马逊针对其平台卖家展开大规模的封号及关店整顿，部分公司上百家店铺一夜被封，产品被下架，账号内的资金及货物也被暂扣。起因是亚马逊表示被封号的卖家有不当使用评论功能”向消费者索取虚假评论”通过礼品卡操纵评论”等违规行为。此后，圈内的PAYPAL划扣、冻结资金也进一步影响了通拓科技等圈内大卖。

值得注意的是，截至2024年和2023年末，通拓科技存货账面价值分别为5.34亿元和4.46亿元，占各期末总资产的比例分别为38.65%和36.68%。存货高企，以及存货的周转率也会影响企业资金运用效率。

存货及应收账高企，但计提准备不足的情况，也被深交所发函关注。南都·湾财社梳理财报发现，通拓科技及对于应收账款周转率和存货周转率大幅低于同行平均水平。作为年营收破30亿的跨境大卖，更是圈内有名的华南城四少”、造富神话轰动一时，通拓科技的经营效率并比不上同行。2023年通拓科技的应收账款周转率和存货周转率分别为8.76次/年和4.29次/年。而行业的平均水平为17.04次/年和5.04次/年。换言之，通拓的运营效率比同业平均水平低了快一半。

周转不动，为这些有可能的坏账”及呆滞货物”计提的准备上，通拓科技也不够给力。比如，对假发、保健与美容、家具、户外运动等品类，通拓科技3年至5年的存货跌价准备计提只有30%。反观接盘者华凯易佰的计划比例则为100%。而对1-2年的服装类产品，通拓科技计提10%，而华凯易佰则计提50%。当中，日化美妆类产品差异更大。对2-3年的此类产品，通拓科技计提只有10%，而华凯易佰已计提100%。计提的不足，会否造成账面价值虚高？这或许也是深交所关注计提情况的一大原因。

身价从29亿缩水到7亿

吃到并购红利的华凯易佰这次买对了吗？

同样起步于深圳龙岗华南城1号商厦，以华南城四少”为代表的众多出海卖家，将在国内已经运营成熟的成千上万个诸如数据线、充电头等物美价廉”的产品，搬向海外。叠加物流、政策等红利，跨境电商的造富神话从这里流传开去。通拓科技作为师徒合力开启的一代跨境电商神话，如今的身价也从7年前的29亿缩水到7亿。

而这7亿，也几乎掏空了华凯易佰的家底。根据报告书，截至2024年一季度末，华凯易佰账面上的货币资金为5.99亿元，交易型金融资产0.95亿元，合计6.94亿元。而此次收购通拓科技，作价7亿元，并且为现金收购，资金来源于自有资金或自筹资金。这几乎相当于华凯易佰的全部账面现金。

缘何不惜掏空现金也要拿下通拓科技？不同于通拓科技是根正苗红的跨境电商企业，华凯易佰起步于为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务。2024年，华凯易佰收购易佰网络90%的股权后，跨境出口电商业务成为公司主要业务。

也因为这次并购业务吃到甜头，华凯易佰的营业收入由2024年的20亿元出头增长至2023年的65亿元，扣非归母净利润由亏损到盈利2.89亿元。借易佰网络，华凯易佰将业务领域拓展至精品业务，从铺货店群模式收缩至多品牌、少品线的精品策略，形成了清洁电器、家电、宠物用品、灯具四大产品线。

对跨境电商业务的开拓，华凯易佰的目光或许并不只在通拓科技上。日前，有市场消息称，华凯易佰已经正式完成对海兔科技的收购工作，当中尤其看中海兔科技的TikTok运营团队。另外，据透露，华凯易佰还拟斥资15亿元买下一块地，扩张跨境电商业务。

步子迈得飞快，但这桩交易究竟是不是一笔明智的投资？从目前的账面数据而言很难得出这样的结论。但无疑，这笔投资风险不小。

值得一提的是，由于华凯易佰选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，故重组不强制要求业绩承诺。交易对手没有了业绩承诺的压力，上市公司和中小股东的权益或许就失去了一道屏障。这样的决策以及采用资产基础法评估结果作为最终结果是否合理？华凯易佰表示，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象的市场价值。

采写：南都·湾财社 记者陈盈珊

出品：南都·湾财社跨境电商课题组

封号”事件后跨境电商再估值?华凯易佰借钱也要买通拓科技丨出海深观察

21世纪经济报道记者 欧雪 深圳报道

今年以来，A股收购重组不断升温。当收购跨境电商这一风口行业上的公司，应当如何估值，正在引发监管、上市公司和投资人的思考。

6月11日，总部位于湖南长沙的跨境电商企业——华凯易佰（300592.SZ）回复了深交所的重组问询函。

此前，华凯易佰公告，拟以7亿元现金收购华鼎股份（601113.SH）持有的跨境电商企业——深圳市通拓科技有限公司100%股权及主营业务相关的全部经营性资产。

两家上市公司之间的资产交易引发市场热议。在最新回复中，华凯易佰对市场最为关注的标的资产的经营情况、交易价格合理性、交易资金筹集等内容进行了回应。

买贵了”还是抄底了”

两家头部的跨境电商企业合并重组，引起了广泛的关注。

其中，交易价格最为受到资本市场所关注。

根据华凯易佰公告，本次交易采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估，资产评估值分别为7.69亿元、7.44亿元。最终，本次交易价格为7亿元。

价格一出，市场上众说纷纭。有人认为捡漏抄底”，也有人认为成了大冤种”。

一方面，这并非通拓科技的首次易主。早在2017年，其就被锦纶企业华鼎股份收入囊中，彼时其账面净资产仅10亿出头，最终双方确认交易作价29亿元。

另一方面，此前，通拓科技的发展十分迅速，被跨境电商业内称为华南城四少”之一。但近年来遇到不少跨境电商逆风。

在此情况下，深交所对交易价格也较为关注，在6月3日重组问询函中要求华凯易佰说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形”。

相关的疑问，均与标的资产的经营情况有关。

在2017年在被华鼎股份收购时，选用收益法评估结果作为评估结论，交易价格高达29亿元，比此次交易价格还要高出22亿元之多。

但是，受亚马逊封号、PayPal封号等跨境电商行业性事件影响，通拓科技已连续三年陷入亏损泥潭，2024年至2023年分别亏损6.15亿元、3.1亿元、1亿元。

虽然亏损幅度有所缩小，但止亏趋势仍未显现。华凯易佰在重组问询函的回复中也坦言，截至2023年末，标的公司因报告期内亏损金额较大，尚处于盈利恢复期，收益预测基础较为薄弱，未来盈利预测的可靠性存在一定不确定。

不过，华凯易佰认为，通拓科技资产质量良好”，仍然具备未来盈利增长的基础”。

该公司给出的理由是，通拓科技自上次股权转让以来，每年营业收入均在30亿元以上；拥有二十年行业经验、完善的销售布局和供应链体系等。

故标的资产的评估合理公允，不存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形。”华凯易佰回复问询函称。

借钱也要完成收购

除了对标的资产的运营状况给予高度关注外，市场同样紧盯着华凯易佰是否具备支付这笔交易款项的能力。

购买报告书显示，本次交易为现金收购，华凯易佰拟通过自有资金及自筹资金方式支付交易款项。

但是，如果仅依赖其自有资金，华凯易佰显然难以独立承担这笔巨额交易费用。

截至2024年3月末，华凯易佰公司货币资金为5.9亿元；交易性金融资产余额为9504.32万元；可支配资金余额为6.83亿元。

华凯易佰此前亦提示资金筹措风险，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。

为了收购把家底几近掏空，资本市场不禁为华凯易佰后续的现金流感到担忧。

同时，深交所也要求华凯易佰说明，是否存在不能及时完成资金筹集或影响你公司营运资金的风险”。

在此次回复中，华凯易佰透露了本次交易的资金来源构成及最新筹集进展。

华凯易佰表示，上市公司以现金支付本次交易的全部收购价款，资金来源于经营积累的货币资金和银行并购贷款。

具体来看，截至本问询函回复公告日，有5家银行就本次交易并购贷款事项积极同华凯易佰寻求合作。

按照与上述5家银行初步洽谈结果，本次并购贷款额度为本次交易对价的60%，即上限4.2亿元，融资期限为5年。”华凯易佰表示，本次并购贷款额度可以覆盖本次交易需求，同时公司可以保持流动资金在较高水平，减少流动资金贷款规模。

假设并购贷款未能按照计划到位，华凯易佰也有相关应对方法。华凯易佰表示，公司一般账户现有货币资金能够覆盖本次交易第二笔价款和第三笔价款，同时上市公司获股东大会批准的流动资金银行授信额度9.01亿元，已签署融资合同3亿元，其余融资合同陆续签订中。另一方面，华凯易佰在通拓科技股权交割后有权灵活运用标的资产账面货币资金。

此外，值得注意的是，华凯易佰本次交易未设置业绩承诺条款和业绩补偿安排。

待交易完成后，华凯易佰透露，标的公司将成为上市公司全资子公司，在人员、财务等方面将保持标的公司相对独立运营，主要充分发挥双方的协同效应优势。